一九三七年十二月的南京，日本鬼子攻打占领，城内的人民被困，鬼子烧杀抢掠，整个南京民不聊生，一群教会的女学生，四处躲藏，在逃亡的路上遇见鬼子，他们眼神里透着畜生般的情动，嚷叫着抓活的女学生，
这时李教官带着所剩无几的军队，在做出城前的抗争，看到奔跑女学生，不忍让日本鬼子伤害，决定一战，战士的手枪抵不过日本的坦克，为了拖延时间，他们筑起一道人墙，不惧生死，炸翻一辆又一辆，最终他们也葬身火海，
女学生也在神父养子的带领下逃进教堂，跟着逃进来的还有给神父做殡仪的美国人约翰，约翰是个财迷，神父曾交代养子小帅照顾好女学生，他便央求约翰修好汽车，带领女学生逃出去，约翰一心只想要钱，没有钱不办事，现在这场景小帅哪里还有钱，
教堂的大门外传来急匆匆的敲门声，小帅出门查看，是投奔来的风尘女子，小帅只想保住女学生，不想她们进入，但为了活着，为首的红楼女子在照了镜子后，直接将行李丢进围墙，女人们不顾小帅阻挠，合力打开门闯了进来，此时的女学生站在楼上花镜前，偷偷看着这群夺门而进的风尘女人，她们的身姿妖娆，动作妩媚，跟她们相比显得格格不入，坐在窗前的约翰与下面的女人传情，看的女学生们十分排斥，
进入教堂后大家做了短暂的介绍，风尘女人们躲进地窖，晚上为首的女人墨来到约翰房间，一口流利的英语尽显女人的才华，她的美丽深深吸引约翰，墨希望约翰能带她们出去，但现在的局势太难了，约翰拒绝让墨感到不悦，门外李教官背着昏迷不醒的小伙来到地窖，看清是中国军人，女人各种言语挖苦，李教官只想在这孩子生命最后一刻，去在温暖的地方，将他交给一女人便离开了，躲在教堂附近默默保护这群女学生，
这天女人们再用厕所的事情上和女学生发生冲突，门外的日本鬼子涌进教堂，女人们疯跑逃回地窖，学生们还没来及进去，鬼子就发现了他们，为了不让鬼子发现地窖，她们跑开了，此时的教堂都是女学生疯跑狂叫的声音，日本鬼子毫无一个军人的操守，流入出恶心的面孔，说着这里有女学生，都是处女，这句话刺痛多少中国人的心，被抓住的女学生疯了似的挣扎，惨叫，但还是挡不住日本鬼子的畜生行为，狠狠撕开女孩们外衣，毫无人性，
还存有正义感的约翰，鼓足勇气换上教父的衣衫，拿出红十字旗子，大声的控告这群日本兵，这里是教堂神圣的地方，不可以这么做，让女学生躲到他的身后，此时的日本鬼子早已没了人性，直接打晕约翰，对女学生开始强暴，一女学生不幸从二楼摔落致死，隐藏在教堂的外的李教官设好陷阱开始反击，开枪射杀两个鬼子，成功转移他们的注意力，鬼子退出教堂追杀李教官，女孩们也躲过一劫，看着手榴弹炸死鬼子是真的解气，可最后李家官寡不敌众，在生命最后一刻拉开手榴弹和鬼子同归于尽，
厄运还是逃不过去，一名日本军官到来，要求女学生们几日后献唱，庆祝他们攻占南京，这是多么残忍的要求，你们占领了我的国家，在我们地界无恶不作，现在还让我们给你庆祝，关键平脚指头都能想到，不可能只是唱歌这么简单，女人里的豆蔻想让快死的小伙再听一遍《秦淮景》，伙同另一个女人返回妓院寻找琴弦，不想回来遇见日本鬼子，两人疯狂逃窜，但豆蔻还是被抓住，畜生一样的鬼子，把人绑在凳子上对其轮奸，手段极其残忍，豆蔻不忍侮辱，咬下鬼子的耳朵，被他们用刺刀插死，
约翰受托出教堂寻找，遇见一位女学生的父亲，他被迫在帮日本人做事，在他的帮助下，找到修复汽车的工具，约翰决定带他们逃出去，面对鬼子的奸淫，还不如跳楼来的爽快，学生们站在栏杆上结束一生，匆匆赶来的约翰和风尘女人们前去阻拦，墨劝解到，你们下来姐姐们替你们去，其他人也纷纷符合，女学生慢慢撤了下来，
回到地下室的女人们，在墨的说到下，决心前往献唱，有于女人们形象与学生们相差很远，约翰决定给女人们改造型，墨第一个，约翰问她你想回到多大，墨回答13岁，13岁还是完美的女孩子，约翰很佩服墨，等一切结束他一定寻回墨，也许作为谢礼，墨把自己现在还做主的身体，送给了约翰，
女人们看到墨的改变很是震惊，纷纷要装扮，火热的铁钳夹直头发，穿上学生送来的校服，一个个都像恢复小时候，和学生们做起告别，
唱出她们一生的辉煌《秦淮景》，女人们的娇柔姿态，深深印在学生们的脑袋里，一旁的小帅数着人头，合唱的时候因为女人的乱闯，让日本鬼子数了十三个人，但现在只有十二位，在大家都要泄气的时候，小帅做出决定他要去，当初神父交代一定要让我好好保护女学生，在神父的装扮下，十三人登上鬼子的卡车，那是一条不归路啊。生的希望留给了学生们，
如果当时的是你，会做出怎样的决定?